上海证券交易所文件

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       上证上审（再融资）〔2023〕457 号

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 关于上海外高桥集团股份有限公司向特定

     对象发行股票申请文件的

      第二轮审核问询函

上海外高桥集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对上海外高桥集团股份有限公

司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行

了审核，并形成了第二轮问询问题。

  请发行人进一步说明：1）本次募集资金投向租赁住房建设

和长租公寓建设，是否符合涉房上市公司募集资金应投向主业，

不投向房地产相关业务的要求；2）结合发行人大额货币资金余

额及未来使用安排，日常营运资金需要、债务偿付安排、日常经

营积累、目前资金缺口等情况，进一步说明本次募集资金规模的

合理性。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控

股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的

同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托

管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以及避免未来出现重大

不利影响同业竞争的措施。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定

发表明确意见。

  请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、

开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性；

                          （2）

结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜

售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、因文物挖掘原因中止

等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实最近

一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，

差错的原因。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，

说明该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法

权益、社会公共利益的重大违法行为。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年七月六日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 07 月 06 日印发

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