西山科技今日申购：持股平台问询后改口，实控人多名亲友入股

来源：壹财信

作者：周文思

今日，重庆西山科技股份有限公司（下称“西山科技”）的科创板IPO将进行网上申购，此次西山科技的上市发行价高达135.8元/股，发行市盈率为109.28倍，而该公司所在行业最近一个月的平均静态市盈率为31.64倍。按本次发行价格135.8元/股和1325.04万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计募集资金总额17.99亿元，较原计划的6.61亿元募资额多出11.38亿元。

(资料图)

《壹财信》研究后发现，西山科技的申报材料出现被问询后改口的情况，募投项目的产能披露也存在疑点。

持股平台被问询后改口，实控人多名亲友入股

截至2022年末，重庆西山投资有限公司（下称“西山投资”）直接持有西山科技48.08%的股份，是公司的控股股东。郭毅军、李代红夫妇持有西山投资100%的股权，并通过其他持股平台直接或间接控制西山科技59.64%的表决权，为公司实际控制人。

截至最新版招股书签署日（2023年4月10日），除西山投资外，郭毅军持有重庆同心投资管理中心（有限合伙）（下称“同心投资”）26.02%、重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）（下称“幸福者”）12.64%的合伙份额，并担任两家公司的执行事务合伙人。

有意思的是，西山科技在招股书中并未将同心投资介绍为公司的员工持股平台，但却在问询回复中改口，同时同心投资的外部股东还有不少是郭毅军的亲友。

据招股书，截至2022年12月末，共计160名员工通过同心投资、幸福者、重庆众成一号企业管理中心（有限合伙）（下称“众成一号”）、重庆众成二号企业管理中心（有限合伙）（下称“众成二号”）、重庆众成三号企业管理中心（有限合伙）（下称“众成三号”）及重庆众成四号企业管理中心（有限合伙）（下称“众成四号”）6个持股平台合计间接持有西山科技302.67万股股份，持股比例为7.61%。其中，幸福者、众成一号、众成二号、众成三号及众成四号为公司员工持股平台。

而问询回复则披露，截至2022年末，西山科技分别通过员工持股平台同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号低价授予员工股份合计291.67万股。

此外，同心投资同期入股的外部投资者的入股价格也高低不等。

2020年7月，杨忆涔、周玲之母何惠玲分别以15.40元/股、10元/股的价格入股同心投资，杨忆涔和周玲均是郭毅军的朋友。2021年4月，刘圣蓉、肖本职、肖仪萱以25.31元/股的价格入股同心投资，赵志强之母程定巧以25.30元/股的价格入股；而同时期，詹科、潘兴来、杨金龙却以28.50元/股的价格入股。赵志强、刘圣蓉为郭毅军在重庆邮电大学的同事；肖本职是郭毅军大学同学，肖仪萱是其女儿；詹科、潘兴来、杨金龙三人是郭毅军在重庆浙江绍兴商会的朋友。

募投项目产能披露存疑，引用同行数据或出错

此次IPO，西山科技拟公开发行股份不超过1,325.0367万股，募集资金66,123.45万元用于手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目和补充流动资金，其中前三个项目共用同一项目备案号及环评备案号。

（截图来自招股书）

招股书披露，手术动力系统产业化项目总投资29,299.52万元，其中建设投资25,243.34万元，铺底流动资金4,056.19万元，建设期为36个月；项目拟新建生产厂房及生产配套设施，新增各种主要生产及办公设备541台，建成投产后将实现年产各类手术动力装置整机约953台、手术动力装置耗材138.86万件、手术动力装置配件1.27万件。

根据招股书披露的环评备案号查询到的项目名称为西山微创外科医疗器械研发及产业化基地项目（下称“研发、产业化项目”），该项目的环评信息公示表显示，子项目中的手术动力系统产业化项目固定资产投资约2.52亿元，建成后达到年产手术动力装置1,100台，配套耗材141万只的生产能力。其中固定资产投资与招股书披露的建设投资一致，但手术动力装置及耗材的产能与招股书披露的存在出入。

西山科技的主营业务以手术动力装置为主，2020年至2022年（下称“报告期”）的收入金额分别为12,501.30万元、20,414.52万元和25,509.92万元，占比均在九成以上。

招股书披露，目前行业内主要企业包括美敦力、史赛克、施乐辉、彼岸、丹纳赫、碧迪、天津市津东希翼医疗器械厂（普通合伙）、贵州梓锐科技有限公司、上海修能医疗器械有限公司等。因为前述外资品牌均为大型跨国医疗集团公司，手术动力装置仅为其涉及领域之一，因此其整体财务指标与西山科技不具有可比性；而国产品牌企业均未上市，无法从公开渠道获取其财务信息。

于是西山科技选取了在应用科室、产品结构、销售模式、业务规模等方面较为接近的南微医学、澳华内镜、康拓医疗、佰仁医疗作为可比公司。

西山科技在问询回复中对比了上述可比公司销售人员、管理人员、研发人员的年平均薪酬，2020年和2021年，南微医学研发人员年平均薪酬分别为11.13万元、13.74万元，佰仁医疗研发人员年平均薪酬分别为16.45万元、21.74万元。注释称，数据来源于可比公司招股说明书、问询回复及定期报告。

（截图来自问询回复）

而南微医学2021年年报披露，其当期研发人员平均薪酬为18.94万元，上期研发人员平均薪酬为17.79万元；佰仁医疗2021年年报披露，其当期研发人员平均薪酬为18.23万元，上期研发人员平均薪酬为15.92万元。

（截图依次来自南微医学、佰仁医疗2021年年报）

另外在原材料采购方面，西山科技也存在调整，最新版招股书中增加了电机驱动板、密封座坯件、内刀头坯件、刀尖坯件、外钻头坯件等五种原材料采购，其中四种对2021年采购数据有影响。

西山科技研发、产业化项目的子项目中值得关注的还有内窥镜及能量手术系统产业化项目。

环评信息公示表显示，内窥镜及能量手术系统产业化项目固定资产投资约1.30亿元，建成后达到年产内窥镜装置50台、相应配套耗材0.1万支，能量手术装置50台，相应配套耗材8.9万支的生产能力。

报告期内，西山科技其他产品/服务主要为维修服务和内窥镜等销售，收入金额分别为206.94万元、452.29万元及623.80万元，占主营业务收入比例分别仅有1.63%、2.17%及2.39%。

显然，西山科技内窥镜产品离形成规模还有一段距离，其招股书也表示将着手丰富和完善内窥镜系统和能量手术设备产品系列。

问询回复披露可比公司成本构成时提到，澳华内镜的产品包括内窥镜设备、内窥镜诊疗耗材及内窥镜维修服务。

澳华内镜2022年年报披露，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业占据了全球和国内软性电子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额，三家企业合计国内市场占有率90%以上。与前述行业龙头相比，澳华内镜国内市场占有率不足5%，市场占有率较低。