“挂面第一股”拟跨界养猪，近七成中小股东投反对票，克明食品是寻求第二增长曲线还是不务正业？
克明食品受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（下称“兴疆牧歌”）部分股权并对其增资的表决结果已出炉，该议案获得通过。不过，中小投资者对此持有不同的意见，近70%中小投资者有效表达股份投了反对票。
事实上，对于克明食品跨界养猪一事，市场已“用脚投票”，相关公告发布后，二级市场股价持续下滑。不少股民对此举表示不理解，当前猪肉价格仍然低迷，多家上市猪企陷入巨额亏损，且挂面与养猪不具备协同性。
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克明食品欲完成对兴疆牧歌的股权受让及增资，总共需要付出资金6.37亿元。而克明食品账上的货币资金不足完成上述股权受让及增资事宜。
为此，克明食品打算向金融机构申请期限不超过7年、金额不超过4亿元的并购贷款。值得注意的是，在2022年6月份，克明食品发布定增预案，拟募资不超过4.23亿元，资金用途为补充流动资金及偿还有息负债。
《每日财报》注意到，在2020年疫情期间，挂面需求量大幅增加，克明食品创造出史上最好业绩。随着行业竞争加剧，叠加原材料价格上涨，克明食品盈利能力下降。在后疫情时代，克明食品挂面业务或遭遇更大挑战，生猪养殖能讲出新故事吗？
跨界养猪不被股民认可
2022年12月21日，克明食品发布公告称，拟斥资3.57亿元收购克明集团、陈克明、陈克忠、陈晖持有兴疆牧歌的全部股权，股权受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资2.80亿元。上述事项完成后，克明食品将持有兴疆牧歌51%股权，将其纳入合并报表范围。
公告显示，兴疆牧歌在新疆、湖南、甘肃、广西等地拥有出栏生猪80万头及出栏种猪3.5万头的养殖能力、年屠宰能力50万头的屠宰场。据投资者关系活动记录表，2021年兴疆牧歌养殖规模有所收缩，出栏量在40万头的水平。
值得注意的是，近两年猪肉价格下跌，生猪养殖企业利润普遍下降，多家上市猪企陷入巨额亏损，而兴疆牧歌依然实现盈利。2019年至2022年前三季度，兴疆牧歌实现净利润分别为9136万元、4.31亿元、1.18亿元和423万元。
对此，克明食品表示，兴疆牧歌在这轮猪周期中，业绩最差的时候实现了几千万元的利润，最好的时候达到了4个亿的利润，可见其管理体系、业务体系是比较有竞争力的。
克明食品还称，兴疆牧歌绝大部分产能都是在非洲猪瘟出现以后投建的，其选址多为荒漠、雪原、密林，建立了高标准的防疫防病体系，其生物安全方面也取得了不错的成果。
然而不少股民对此并不认同，指责克明食品“不务正业”，“大股东把自己公司的风险转移给上市公司”，“投反对票”。克明食品2023年第一次临时股东大会决议结果显示，中小投资者有744300股表示反对，占出席会议中小投资者有效表决股份数的69.12%。
此前，一名独立董事也表示，因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对上述交易持保留意见。
当前猪肉价格依然低迷，多家猪企上市公司仍未扭亏。从猪价来看，2022年上半年生猪价格经历一波反弹，10月份涨至28元/公斤左右，随后就波动下滑。临近春节，生猪价格并未回升，目前跌至15元/公斤左右，较高点近乎“腰斩”。
另外，克明食品主业是挂面、方便面等面制食品，与生猪养殖业务相差甚大，两者并不具备协同性。
流动资金捉襟见肘
据兴疆牧歌官网，早在2015年，克明集团就有意进军生猪养殖行业，但始终未找到适合自身发展要求的养猪模式。直到2017年，在对新建生猪市场的考察中，克明集团无意了解到宏盛天兆种猪的生产成本仅为9.98元/公斤，年出栏更是可达25头以上。
在宏盛天兆杨炳全总经理的引荐下，克明食品集团与天兆猪业高层在重庆总部会面，双方决定选择阿克苏成立兴疆牧歌食品有限公司。据克明食品的公告，目前扬炳全持有兴疆牧歌20.56%股权。
成立之时，兴疆牧歌计划在未来3年建成10个4400头规模猪场，实现年出栏100万头，屠宰加工60万头的工作目标。但从结果来看，直至2022年，兴疆牧歌距离目标尚有一段距离。
兴疆牧歌还计划在2022年前申请IPO，成为克明集团旗下第二家上市公司。但由于生猪养殖行业环境不佳，兴疆牧歌独立上市计划未果，遂打算并入克明食品。
《每日财报》注意到，即便如此，克明食品仍然存在不小的压力。按照双方交易约定，克明食品以3.57亿元的价格收购兴疆牧歌的股权，并对其增资2.80亿元，需付出现金6.37亿元。截至2022年三季末，克明食品账上的货币资金仅为4.15亿元，现金流不足以完成并购以及维持公司正常经营。
为此，克明食品还计划向金融机构申请并购贷款。克明食品申请的并购贷款期限不超过7年，金额不超过4亿元，用以支付公司收购兴疆牧歌股权款及增资款。
有股民在论坛中发出疑问，为什么不采取定增方式来收购兴疆牧歌？事实上，克明食品在2022年6月份才发布过定增预案，按照相关规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
克明食品发布2022年定增，原因仍然是缺钱。克明食品拟以9.41元/股的价格，向陈宏、段菊香、陈晖等人非公开发行4500万股，募资4.23亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
寻求新的资本故事
克明食品称，公司受让股份及增资以控股兴疆牧歌是在保证主营业务发展前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，进一步提升综合效益水平，复合公司发展战略和实际经营需要。
事实上，克明食品挂面主业正遭遇较大挑战。在2020年疫情期间，居民受困家中，挂面以简便快捷、保质期长等优势，得到许多居民“囤货”。当时，克明食品也创造出历史上最好的业绩，全年实现净利润2.928亿元，同比增长41.66%。
挂面在短时间内需求量大增，不仅让经营困难的中小挂面企业获得喘息的机会，大企业也纷纷入局挂面行业，增加挂面产能。当市场需求回归理性，挂面产能大量富余，导致产能利用率大幅下降。2021年，克明食品实现净利润6747万元，同比下降76.95%。
此外，挂面原材料价格上涨，使得整个行业利润水平进一步下降。2021年一季度，克明食品毛利率首次跌破20%，全年毛利率为15.82%；2022年前三季度，克明食品毛利率为15.60%。
克明食品在调研报告中表示，原材料成本的上涨是影响公司毛利率的重要因素，2021年至今，基于原材料价格持续上涨，公司上调了两次产品出厂价格。
目前，我国疫情管控已全面放开，正式进入后疫情时代，克明食品挂面主业难再述2020年的辉煌。
在此背景下，克明食品一直在寻找第二增长曲线，其中就考虑过预制菜。不过，当前市场上的预制菜是冷冻型的，而克明食品需要的是常温型产品，这样才能更契合公司现有产品，因此尚未找到合适的标的。
寻找预制菜标的未果，克明集团就将兴疆牧歌并入克明食品，将其作为上市公司的第二增长曲线。这一轮猪周期尚未结束，近一年猪肉价格反弹后又深跌，2023年仍面临考验，克明食品跨界养猪能讲出新的故事吗？
