▲ 姚振华(右)和王石(左),图片来源网络


(相关资料图)

对于当前深陷漩涡的宝能系而言,如果不能建设优秀的价值观和高度的社会责任感,恐怕很难避免大厦倾覆的终局。

近日,万科名誉董事长王石,在本人直播间回答关于宝能讨薪发生肢体冲突的询问,自称感受不太好,甚至是有点儿悲哀。王石认为,劳资纠纷显然是资金断链出了问题。过激讨薪不可取,更应通过法制来解决。王石称,“姚振华先生”也是企业家团体的一员。至少姚先生没有因此躺平,还在积极的处理,值得鼓励!

这一回应,一改当年宝能争夺万科控制权时,王石给姚振华贴上的“野蛮人”、“卖菜的”等标签,将其归入“企业家”团体,也从侧面体现了我国资本市场经过治理,“野蛮人”早失去生存空间,王姚之怨已是历史云烟。

王石还提到宝能的“利益冲突”,显然近期较有影响的,就是中炬高新控制权争夺大战,宝能系不断败退,大势已去。

谁动了宝能的奶酪?

宝能失去中炬高新控制权的标志性事件,就是时任中炬高新实控人的姚振华,被保安拒之门外;宝能系董事和高管,也全部都被罢免。

姚振华作为堂堂实控人,进不去公司大门,反观古代刘邦一人一卫,冲入战神韩信军营,夺取韩信兵权,两者形成了鲜明的对照。

《史记·高祖本纪》记载,楚汉争霸时,刘邦在成皋之围中被项羽围困。“汉王跳,独与滕公共车出成皋玉门……晨驰入张耳、韩信壁,而夺之军。”

汉王“跳”的跳字,非常传神,令人捧腹。汉王刘邦独自与滕公共用一辆车,从成皋的玉门逃出来,在凌晨时分,闯进张耳、韩信大将统帅的军营,夺取了军队指挥权。等到张耳和韩信早上睡醒以后,发现刘邦已经和将领们开会多时了。

刘邦只带一个人,就可以“驰入张耳、韩信壁,夺之军”。由此可见,刘邦具有强大的驾驭各层将领的能力,完全掌握着各支军队的控制权。

姚振华当时被中炬高新的保安阻拦,喊话是谁胁迫你们?姚振华深感被自己提拔到中炬高新,分管人力、行政、物业管理等工作的副总经理背叛。可能那个时候,姚振华的心里就像被插了“一颗刺”!

此前,当当网创始人李国庆被妻子罢免出公司,在一次直播采访中,被问及当时的感受,李国庆说了一句“那不是刺”,然后就情绪崩溃,摔碎杯子。摔完摸着鼻子,才勉强压住泪水,没让掉下来。

姚振华站在中炬高新门口时,可能同样感受到的,也不只是“一颗刺”,更是一把刀,是背叛,是阴谋。

频频换将自毁长城

宝能内部人倒戈,不只一个人。七月临时股东大会召开前夕,姚振华撤换了中炬高新的总经理和财务负责人,换上新的总经理。但是任职仅仅六天的新总经理又宣布辞职。此前,中炬高新的宝能系董秘也已辞职。

在坊间印象中,宝能集团一直是走马灯换将,如今更是树倒猢狲散。比如《深圳商报》前总编王茂亮,在出任宝能高级副总裁等职务后悄然离职。保利地产前高管余英,离职宝能后,甚至在社交媒体评论区写下“麻辣隔壁”,轰动整个地产圈。

此次,发生在宝能集团深圳总部的员工讨薪事件,众多安保和工作人员,居然没能维护住大老板的颜面,让冲出包围圈的姚振华,又被追上扯住,摔倒在地,狼狈不堪。同为企业家的王石看了视频,不由放下宿怨,隔空声援。

如今,宝能系知名经理人基本走光,几乎只剩下姚振华孤军奋战。而万科在王石时代和后王石时代,都名将如云。比如郁亮、丁长盛、孙嘉、刘肖、毛大庆等几十位知名职业经理人,都曾在甚至仍然在万科舞台上长袖善舞。宝能屡失大将,无疑是自毁长城!

中炬高新作为较为优质的上市公司,当宝能最初入主时,整个市场都希望先保持管理层稳定,才能保持经营业绩的稳定,从而保护全体股东权益。以后择机逐步优化高管,只要不影响业绩,也无可厚非。

但是宝能系成为万科大股东以后,曾发起提案,被外界解读为“血洗管理层”,使自己坐实了“野蛮人”名号。

宝能系入主南玻A以后,全体管理层辞职导致业绩动荡,也使市场怀疑宝能系的驾驭能力,怀疑宝能系的价值观和社会责任感。

对于当前深陷漩涡的宝能系而言,如果不能建设优秀的价值观和高度的社会责任感,恐怕很难避免大厦倾覆的终局。

宝能争夺万科控制权的那两年,总计狂扫了南玻A、中炬高新,以及韶能股份、深纺织、许继电气、潍柴重机等20多家上市公司的股权,却没有在一家形成强有力的实际控制。

当市场上有强大的同业友商时,企业家在战略上要以一当十,敢于亮剑。这一点姚振华做到了,宝能在市场上气势如虹,豪气十足。

但是,姚振华似乎忘记了下句,就是在战术上,必须以十当一。由于力量过于分散,再加上宝能地产和宝能新能源汽车两大板块的严重拖累,导致宝能集团四面楚歌,自去年以来相继丧失南玻A、中炬高新等上市公司的实控权。

李国庆给出的策略是“赶紧摇人”。如果宝能系能够召唤“白衣骑士”,带来巨量资金,收购中炬高新股票,或者提振市场信心,还有可能夺回公司控制权。但是,在当前经济形势下,风雨飘摇的宝能,恐怕已经失去在资本市场呼风唤雨的能力。

股东暗战早有端倪

宝能系最初入主中炬高新,在公司控制权方面一直比较疲软。以宝能系当时充沛的现金流,可以持股达到67%以上,实现绝对控制权。或者持股51%以上,把公司牢牢把控在手中。又或者至少保持34%以上,保留一票否决权,再通过一致行动人等设计,实现强力掌控。当然,二股东火炬集团在长达近七年多的时间里,一直没有增持股份,宝能也没必要动作。

北京市百宸律师事务所合伙人马少杰律师表示,宝能收购中炬高新是通过以下几个步骤达成的。

首先,自2015年起,前海人寿通过在二级市场收购,获得了中炬高新24.92%的股权,成为第一大股东。在这之后,前海人寿只是向中炬高新董事会委派了一名董事,中炬高新董事会的控制权仍在火炬集团手中。公司高管层面也未做重大调整,中炬高新只聘任了一名具有宝能背景的人员,担任常务副总经理。

之后,时间来到2018年9月,前海人寿将其持有的公司股份,转让给中山润田。中山润田成为公司的第一大股东,并在之后改组了董事会,并获得了非独立董事的多数席位。具有宝能背景的常务副总经理,也成为新的总经理。

在上述工作完成之后,2019年3月份,中炬高新发布一份《情况说明》,确认公司实控人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会,变更为姚振华先生。

马少杰律师注意到,在2015年5月至9月期间,中炬高新先后筹划了重大资产重组和非公开定向发行的事宜,并与前海人寿的4家关联方主体签署了认购协议。虽然这两项交易最终没有实施,但是通过观察整个事情发展过程,还看不出火炬集团对于宝能入主的强烈抵制态度。

通过查阅中炬高新2018年公司章程修订情况,马少杰律师发现,该公司至少在以下几方面做了安排:

第一,公司第一大股东发生变更时,董事会有权通过决议以非公开发行股票的方式,向原第一大股东或指定公司,定向发行不超过公司总股本50%的股票,发行价格按照法律法规及中国证监会规定允许的最低价格计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。

第二,如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换情形,则公司应在被更换的上述人员离职前给予补偿,补偿金额为上述人员上年度报酬的10倍。

但是直到上述规则在2018年被删除,也没有公开信息证明,原第一大股东火炬集团直接运用上述保护机制应对宝能。

但是,为了保持“主场优势”,提高自身的控制力,火炬集团要求加入了一个条款:“公司注册地址将永久保留在中山市火炬高技术产业开发区,如需变更,需经董事会全体董事一致同意审议通过后,提交股东大会审议。”这一条款,保证了火炬集团只要还有 一个董事会席位,上市公司注册地址就很难离开火炬开发区。防止公司注册地、办公地、股东大会地离开中山等,也体现了火炬系在控制权方面的未雨绸缪。

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